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并购部分股权,什么叫股权投资

来源:本站  发布时间:2022-12-07

Q1:股权并购的时候需要注意什么

对于收购公司或者股权并购的利弊来说,我们先说利端。
1、省时间
我们如果想进入某个领域,那么收购公司是最理想的,因为最大的好处就是省时间,因为被收购公司已经是在运营的了,而且我们一旦完成公司的并购,对这家公司唯一的影响就是东家变了,其他的则没有任何的变动。
2、办理相关手续较简单
股权并购或者是公司收购相对于重新注册公司来说,所经历的手续是比较简单的。
例如我们新注册一个公司,那么我们需要去跑各种手续和行政部门,而我们收购或者并购一个公司的时候,我们只需要办理一些业务对接就可以了,而且最主要的就是公司的一些运营人员不用再担心了。
3、直接可以进行相关业务对接
我们在收购或者并购公司的时候,我们可以不用在大费周章的去为这个公司的运营招聘而头痛,因为公司本就有运营人员,而我们作为收购方只需要把收购方的业务和自己本身的业务对接就够了。
上面说了利端,那么下面我们再说说弊端。
1、公司运营的风险
不管是股权并购还是收购公司,都是存在一定的风险的,而这个风险则需要自己去把握。如果并购的利大于弊,那么收购或者是并购是必然,反之则是要好好考虑了。
2、有没有偷税漏税
如果自己并购或者收购的公司之前有偷税漏税,那么对于自己将会是一个不小的噩耗。相信经营过公司的都知道偷税漏税带来的后果有多严重,所以,自己在入股或者并购前,自己都要进行一番大摸查。
3、公司有没有上黑名单
如果自己因为要进入某个领域,那么自己在收购的时候,一定要注意这家公司有没有上相关部门的黑名单,如果有的话,这些对后期公司运营都是非常的不利的。

Q2:收购一家公司部分股权和收购另外一家公司整体股权,该如何设立成新公司?

那就是你要参股那两个公司,做下股权变更,不需要成立新公司

Q3:什么叫“并购”?;为什么要并购?;并购的股权是怎么分的?

并购是指两家企业合并后,组成一家新的企业,在股权等分配上应合理分配;而收购是指一家企业收购另一家企业,收购企业仍然存在,而被收购企业没有了。
并购:A+B=C
收购:A+B=A (A为收购企业,B为被收购企业)
什么原因促成并购?我们一般理解,只有当企业碰到了一些困难,比如资金周转、人才等方面问题的时候,才会考虑通过出让股份这种形式谋求生存。从近年国内啤酒行业的并购事件上看,也确有相当一部分企业出于上述原因走上并购之路。
企业并购作为企业资本增长和社会资源有效配置的重要方式,具有使企业资本快速增长、降低进入和退出市场壁垒、提高资源配置效率等优势。创造性地使用并购(M&A)行为,可增进企业的竞争力,使企业调整成一个最优化的结构;使优势企业获得迅速膨胀,实现企业的经营者与所有者的最佳结合。中国企业通过并购活动,可以形成与欧美大企业抗衡的大集团,更好地吸引外国投资,与外国大企业达成更大的协议,合作更大的项目;通过国企之间的相互兼并,可以有效地保护国有资产,避免国资被贱卖、流失。同时可以形成一个更开放、更公平的市场。

Q4:资产并购和股权并购的区别

权并购和资产并购是并购的两种不同方式:

股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资,从而获得目标公司股权的并购行为;资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产(如不动产、无形资产、机器设备等)并运营该资产,从而获得目标公司的利润创造能力,实现与股权并购类似的效果。

股权并购和资产并购的税负差异比较

投资人选择采用股权并购还是资产并购的一个重要考虑是税收负担。由于股权并购只涉及所得税和印花税,而资产并购除这两种税外,往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费,许多人因此认为股权并购税负较小。但是,这种通过比较税种的个数就简单地得出股权并购的税负小于资产并购的结论是很不科学的,实际情况要比这复杂很多。

尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购,但也不尽然,需要具体情况具体分析,尤其是在房地产领域,股权并购的税负很多时候要高于资产并购。下文从股权并购和资产并购各自的税负分析出发,通过举例来比较二者在不同情况下的税负。

一、股权并购的税负分析

股权并购涉及转让方的所得税(企业所得税或个人所得税)和双方的印花税。为方便讨论,我们假设股权转让方为企业(不包括合伙企业和个人独资企业),转让方要缴纳的所得税为企业所得税。

(一)企业所得税

根据有关规定,公司转让股权应按以下公式确认转让收益或损失:股权转让收益或损失=股权转让价-股权成本价。

其中,股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括、非货币资产或者权益等形式的金额。股权成本价是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金额,或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。股权转让收益应缴纳25%的企业所得税,股权转让损失可从应纳税所得额中扣除。如果股权转让方为境外实体,转股收益应当缴纳10%的预提所得税。

需要强调的是,如果转让方转让的是其全资子公司或者持股95%以上的企业,则转让方应分享的目标公司累计未分配利润和累计盈余公积应确认为转让方股息性质的所得,为避免重复征税,转让收入应减除上述股息性质的所得。

(二)印花税

股权转让双方均应按产权转移书据科目缴纳印花税,税率为万分之五。

需要注意的是,除了股权转让以外,股权并购还包括认购目标公司的增资。在增资情况下,投资人和目标公司原股东均无须缴纳印花税,但目标公司应就增资额按万分之五的税率缴纳印花税。

二、资产并购的税负分析

在资产并购情况下,目标公司除需要缴纳企业所得税和印花税外,还需要根据被转让资产的性质、转让价款的高低等分别缴纳营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。由于资产并购时的企业所得税和印花税类似于前述股权并购,因此对这两种税不再赘述。

(一)营业税

如果被转让的资产涉及不动产或无形资产,根据《中华人民营业税暂行条例》,目标公司应缴纳营业税,计税依据为营业额(即目标公司销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用),税率为5%。

在一般情况下,营业税不允许抵扣,但对房地产开发企业,如果转让的不动产为转让方先前购置的不动产或受让的土地使用权,则以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。需要注意的是,这里的“受让的土地使用权”不包括房地产开发企业从土地部门首次获得的土地使用权,即土地出让金不得从营业额中抵扣。

(二)增值税

除不动产外,资产并购涉及的其他有形资产主要是固定资产和存货。投资人进行资产并购的目的是获取目标公司资产的利润创造能力,而存货并不具备利润创造能力,所以不是资产并购的关注点,因此本文只讨论资产并购过程中固定资产转让时的增值税问题。

在2008年12月31日之前,固定资产转让只要同时具备以下三个条件:(1)属于企业固定资产目录所列货物;(2)企业按固定资产管理,并确已使用过的货物;(3)销售价格不超过其原值的货物,就可以免征增值税。对于不符合这三项条件的,一律按4%的征收率减半征收增值税。

自2009年1月1日起,纳税人销售自己使用过的固定资产,应区分不同情形征收增值税:(1)销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产,按照适用税率征收增值税。(2)2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人,销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产,按照4%征收率减半征收增值税。(3)2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人,销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产,按照4%征收率减半征收增值税;销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产,按照适用税率征收增值税。

(三)土地增值税

如果资产并购涉及不动产,转让时转让方还应缴纳土地增值税。土地增值税实行四级超率累进税率:(1)增值额未超过扣除项目金额50%的部分,税率为30%;(2)增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分,税率为40%;(3)增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分,税率为50%;(4)增值额超过扣除项目金额200%的部分,税率为60%。

土地增值税并不直接对转让不动产取得的收入征税,而是要对收入额减除国家规定的各项扣除项目后的余额(即增值额)计算征税。税法准予扣除的项目包括:(1)取得土地使用权所支付的金额;(2)开发土地的成本、费用;(3)新建房及配套设施的成本、费用,或者旧房及建筑物的评估价格;(4)与转让房地产有关的税金。(5)财政部规定的其他扣除项目,是指对于房地产开发企业,可以按照取得土地使用权所支付的金额和开发土地、新建房及配套设施的成本之和加计扣除20%。此项加计扣除项目对于非房地产开发企业不适用。

(四)契税

如果资产并购涉及不动产,转让时受让方应缴纳契税,税率幅度为3%~5%,具体税率取决于当地的规定。

(五)城市维护建设税和教育费附加

对于缴纳增值税、消费税和营业税的纳税人,应当就其实际缴纳的“三税”税额缴纳城市维护建设税,按照纳税人所在地分别适用7%(市区)、5%(县城、镇)和1%(其他地区)的税率。此外,对于缴纳“三税”的纳税人,还应就其实际缴纳的“三税”税额缴纳教育费附加,征收比率为3%。

Q5:股权转让,资产转让之间的关系与区别

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。资产转让是指针对具体某部分资产或者全部资产进行转让,仅仅属于财产上的处分。还有就是资产转让,应缴纳营业税,股权转让的话,则不需缴纳营业税。

Q6:增资扩股与股权转让有什么区别

一、增资扩股资金接受方是企业,股权转让资金接受方是原股东。在增资扩股中资金的接受方是标的企业,而非企业股东,资金的性质属于标的公司的资本金,原股东的权利义务不一定改变;在股权转让中资金的接受方是原股东,资金的性质属于原股东转让股权取得的对价,原股东的权利和义务由股权受让方承继。
二、增资扩股企业注册资本增加,股权转让企业注册资本不变。增资扩股是企业采取向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资的方式增加企业的注册资本。股权转让是企业股东依法将自己的股东权益让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为,只涉及股权转让方与股权受让方,不会增加企业的注册资本。
三、股权转让协议和增资协议支付价金一方的当事人对于标的公司的权利义务不同。股权转让协议中,支付价金的一方在支付价金取得了公司股东地位的同时,不但继承了原股东在公司中的权利,也应当承担原股东对公司从成立之时到终止之日的所有义务,其承担义务是无条件的;而增资协议中支付价金一方的投资人是否与标的公司的原始股东一样,对于其投资之前标的公司的义务是否承担,可以由协议各方进行约定,支付价金的一方对其加入该公司前的义务的承担是可以选择的;
四、增资扩股原股东股权计税成本不变,股权转让原股东股权计税成本调整。增资扩股中原股东的股权有可能被稀释,但不调整原股权的计税基础,对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金,对股东的投资款不征收企业所得税;股权转让中原股东让渡其股东权益给股权受让方,取得股权转让收入扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税,但不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额,同时根据股权转让的比例调整原股东股权的计税基础。
增资扩股是企业增加资本金扩大股权,原股东股东权益不变;股权转让是企业资本金不变股权不变,原股东让渡股东权益,二者在股东权利义务的变化也有差异,因此,企业要正确认识两者的区别,选择适合自己的股权调整方式,以达到股权激励的效果,保持企业的稳定,促进企业的长远发展

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